质押票据未记载代持情况时，对代持委托人票据权利的影响
The following article is from 芮律说法 Author 芮刚 陈吟
来源：芮律说法
关键词：票据质押、票据代持
案例
瑞高商业保理(上海)有限公司与西藏东方财富证券股份有限公司、中国正信(集团)有限公司等票据追索权纠纷
案号：（2018）沪民终241号
争议焦点
签订质押票据代持协议，但未将代持事项记载于票据时，委托人能否行使票据追索权
案件事实
2016年1月18日，中国正信（集团）有限公司（以下简称“正信公司”）与江西省和源实业有限公司（以下简称“和源公司”）签订《购货合同》，约定正信公司向和源公司购买铜精矿和粗铜，价格合计100,675,306元，并约定由正信公司向和源公司开具电子商业承兑汇票，作为全部货物的货款。此后，双方又签订《供货确认说明》，载明和源公司于2016年3月22日至26日完成供货，并确认最终结算价格为99,995,447.20元。同年4月1日，正信公司作为出票人和承兑人开具电子商业承兑汇票一张(即本案系争汇票)，载明收款人为和源公司，票据金额为99,995,447.20元，汇票到期日为2017年3月21日。
2016年3月，和源公司与瑞高商业保理（上海）有限公司（以下简称“瑞高公司”）签订《应收账款转让合同》，约定和源公司将其依据上述《购货合同》对正信公司享有的应收账款债权转让给瑞高公司。正信公司在相应的《应收账款转让通知书》回执上盖章确认。同年4月6日，和源公司将系争汇票背书转让给瑞高公司。同年4月7日，该项应收账款转让在中国人民银行征信中心办理了登记，登记载明应收账款金额为99,995,447.20元。
2016年4月，瑞高公司与西藏东方财富证券股份有限公司（以下简称“东方财富公司”）签订《资产买卖协议》，约定瑞高公司将包括上述99,995,447.20元债权在内的若干项资产转让给东方财富公司，转让价格为东方财富证券瑞高保理(财盈二期)资产支持专项计划募集资金扣除首期管理费后的余额，并约定东方财富公司向瑞高公司支付购买价款且瑞高公司收到时，相关资产即转让给东方财富公司。经查，《东方财富证券瑞高保理(财盈二期)资产支持专项计划标准条款》中约定专项计划募集资金为2.4亿元，首期管理费费率为0.1%/年。同年4月19日，东方财富公司按照上述约定向瑞高公司支付239,760,000元(2.4亿元扣除首期管理费24万元)。
2016年4月，瑞高公司与东方财富公司签订《票据质押协议》，约定瑞高公司以系争汇票设定质押，作为正信公司履行货款支付义务的担保。同月，瑞高公司、东方财富公司、中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）共同签订《票据服务协议》，约定瑞高公司根据上述《票据质押协议》将系争汇票出质给东方财富公司，东方财富公司委托中信银行上海分行作为票据服务银行及质押代理人提供质押票据的审验、保管和提示付款等服务。并约定“各方同意，票据服务银行仅作为质权人的代理人在电子商业汇票系统中持有票据，本协议及《票据质押协议》项下质权人对于票据的全部权利与义务仍由东方财富公司享有”。同年4月18日，瑞高公司作为出质人，在电子商业汇票系统中就系争汇票进行质押背书，质权人登记为中信银行上海分行。
2017年3月21日，中信银行上海分行就系争汇票进行提示付款，同年 4 月 13 日遭拒付，拒付理由记载为“商业承兑汇票承兑人账户余额不足”。
东方财富公司提起诉讼请求瑞高公司支付汇票金额人民币99,995,447.20元及利息，并由正信公司、和源公司对上述款项承担连带清偿责任。
裁判观点
一审法院支持了东方财富公司提起的诉讼请求，就东方财富公司享有票据权利的问题，一审法院认为：瑞高公司与东方财富公司签订《票据质押协议》，约定瑞高公司将系争汇票质押给东方财富公司，作为上述货款债权的担保。该《票据质押协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应受其约束。东方财富公司、瑞高公司、中信银行上海分行三方当事人又共同签订《票据服务协议》，约定由中信银行上海分行作为东方财富公司的代理人在电子商业汇票系统中代为持有票据，据此，瑞高公司将系争汇票质押背书至中信银行上海分行名下，则东方财富公司作为被代理人，即已取得票据质权，成为合法票据权利人。
一审法院就票据权利人的观点没有得到上海高院认可，二审法院认为，根据《票据法》第四条第二款的规定，持票人行使票据权利，应当按照法定程序在票据上签章，并出示票据。系争汇票背书显示出质人为瑞高公司，质权人为中信银行上海分行，并无东方财富公司的相关记载，东方财富公司并非系争汇票权利人。根据《票据法》第三十一条的规定，以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。因系争汇票系由瑞高公司直接背书质押给中信银行上海分行，东方财富公司并没有取得并持有该票据。东方财富公司主张其是系争汇票真正的质权人，中信银行上海分行只是其票据权利的代理人。对此，根据《票据法》第五条第一款的规定，票据当事人可以委托其代理人在票据上签章，并应当在票据上表明其代理关系。系争汇票并未载明中信银行上海分行为东方财富公司的代理人。由于票据具有严格文义性，故无法认定东方财富公司为系争汇票的质权人。综上，东方财富公司既未按照法定程序在票据上签章，又未以其他合法方式取得票据，在票据上也看不出由中信银行上海分行代理其持有票据的字样，故东方财富公司关于其为系争汇票的合法持票人的主张，依据不足，不予支持。
由于东方财富公司并非系争汇票的合法持票人，其向瑞高公司、正信公司、和源公司行使票据追索权无事实和法律依据。二审法院认为，东方财富公司可待中信银行上海分行行使票据追索权后，根据涉案《票据服务协议》向中信银行上海分行主张相应权利。
芮律说法
在应收账款融资业务中，商业汇票也被认为是应收账款的一种。本案与一般的应收账款质押担保的不同点在于增加了《票据法》对案涉法律关系的调整。而对于东方财富公司的票据权利，一审判决与二审判决分歧的主要原因亦是对《票据法》的理解和适用。一审判决依据的是《票据质押协议》和《票据服务协议》确定东方财富公司的票据权利。二审判决则是依据《票据法》及票据的严格文义性原则否认了东方财富公司的票据权利。但二审法院同时也维持了东方财富公司在《票据服务协议》项下的合同权利。
本案给我们的启发是，由于票据的严格文义性，在涉及类似业务时，为最大程度保障自身的权益，应根据票据法的要求在票据上充分记载自身的票据权益。虽然依照二审法院的判决，本案的东方财富公司仍可通过合同约定维护自身合法权益，但后果是其通过司法途径救济的效率将大打折扣，更有可能直接影响其司法救济的最终效果。因此，在票面进行谨慎而正确的记载是从事票据融资业务的各方应当重点关注的问题。
作者简介
芮刚
北京法院前资深法官，北海国际仲裁委员会仲裁员，北京多元调解中心调解员，北京市康达律师事务所律师。毕业于中国政法大学，获法学硕士学位，曾在北京法院任职多年，具有多年法院审判执行经验，审理各类案件上千件。擅长领域刑事、商事诉讼及仲裁，专注于金融领域复杂争议解决，在金融、能源、不动产、公司股权等领域有丰富经验。曾应邀参加《法治进行时》、《法官说法》等节目录制，获评新浪司法频道2017年度十大法律优秀人等荣誉。
陈吟
北京市康达律师事务所律师，法学博士，专利工程师，英国利兹大学知识产权法硕士，澳大利亚迪肯大学法学博士。具有理工科专业背景，研究领域覆盖公司治理、金融监管、知识产权等领域，善于解决疑难法律问题和前沿法律问题。
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